«Два человека, в костюмах елизаветинской эпохи, проводят время в местности, лишённой каких бы то ни было характерных признаков». Розенкранц и Гильденстерн играют в орлянку; Гильденстерн достаёт из кошелька монету, подбрасывает её, а Розенкранц, глядя, как она упала, произносит «орёл» и опускает монету в свой кошелёк. Кошелёк Гильденстерна почти пуст, кошелёк Розенкранца почти полон: «орёл», как это ни невероятно, выпадает все время, а играют они уже давно. Гильденстерна не волнуют деньги, он пытается понять смысл происходящего, ведь «должно же это означать что-нибудь ещё, кроме перераспределения капитала». Он пытается взглянуть на дело и с философской, и с научной точки зрения. Розенкранц и Гильденстерн так наигрались, что уже не помнят, где они и что с ними. С трудом они вспоминают, что к ним прибыл гонец. Вероятно, им надо куда-то идти, но куда? Гильденстерн находит ответ на этот непростой вопрос: им надо двигаться вперёд. Но они уже забыли, с какой стороны пришли. Они чувствуют себя одинокими и покинутыми. Вдали слышится музыка, вскоре появляются шесть актёров. Они предлагают за несколько звонких монет выдать Розенкранцу и Гильденстерну полный набор леденящих кровь сюжетов, героев и трупов. За добавочную плату Розенкранц и Гильденстерн смогут принять участие в действии. Розенкранц спрашивает, сколько стоит посмотреть частное представление и достаточно ли двух зрителей. Актёр отвечает, что два человека в качестве публики — плачевно, а в качестве ценителей — идеально. Услышав цену, Розенкранц приходит в ужас. Но оказывается, что он плохо понял, что Актёр имеет в виду. Актёр готов предоставить в их распоряжение мальчиков. Розенкранц и Гильденстерн преисполняются отвращения к актёрам, но актёры говорят, что такие нынче времена. На вопрос Розенкранца, что же они обычно делают, актёры отвечают, что делают обычные вещи, только наизнанку. Представляют на сцене то, что происходит вне её, «в чем есть некий род единства — если смотреть на всякий выход как на вход куда-то». Розенкранц не хочет платить за представление больше одной монеты. Актёра такая плата не устраивает, и Гильденстерн предлагает ему поиграть в орлянку. Каждый из них по очереди называет «орла», и, поскольку монеты по-прежнему всякий раз падают «орлом» вверх, каждый из них по очереди выигрывает. Гильденстерн держит пари, что год его рождения, умноженный на два, даёт чётное число. Он выигрывает, но у актёров нет денег, чтобы заплатить. Гильденстерн требует, чтобы они вместо денег сыграли пьесу, но только пристойную — например, какую-нибудь греческую трагедию.
«Происходит перемена освещения, в результате которой в действие как бы включается внешний мир, но не особенно сильно». На сцену вбегает Офелия, за ней Гамлет, между ними происходит немая сцена, Офелия убегает. Розенкранц и Гильденстерн хотят уйти, но тут входят Клавдий и Гертруда, которые, путая Розенкранца и Гильденстерна друг с другом, просят их остаться и выяснить, что за тоска гложет Гамлета. Розенкранцу все это не нравится: он хочет домой, но он потерял ориентацию и уже не знает, с какой стороны они пришли. Гильденстерн философски замечает: «Единственный вход — рождение, единственный выход — смерть. Какие тебе ещё ориентиры?» Розенкранц уже забыл, что надо делать, и Гильденстерн напоминает ему, что они должны развлечь Гамлета и попутно выведать, что его тревожит. Король обещал, что не останется в долгу, и Розенкранц очень хочет узнать, сколько они получат, но Гильденстерн уверен, что королевская благодарность — это слова, слова. Чтобы скоротать время и попрактиковаться, Розенкранц и Гильденстерн играют в вопросы, под конец они уже сами перестают понимать, в какую игру они играют и каковы её правила. Мимо них через сцену бредёт Гамлет, он читает книгу и не замечает их. Пока Розенкранц и Гильденстерн соображают, в чем дело, Гамлет успевает уйти. Розенкранц и Гильденстерн тренируются: Розенкранц задаёт вопросы, а Гильденстерн отвечает от имени Гамлета. Розенкранц подводит итоги: отец Гамлета умер, а его брат забрался на его трон и его постель, оскорбляя тем самым нравственные и физические законы. Но все же почему Гамлет ведёт себя столь странным образом? Гильденстерн честно отвечает, что понятия не имеет. Входят Гамлет и Полоний. Когда Полоний уходит, Гамлет радостно приветствует Розенкранца и Гильденстерна, путая их между собой. Он говорит им, что безумен только в норд-норд-вест, а при южном ветре ещё может отличить сокола от цапли. Поговорив с ним, Розенкранц и Гильденстерн чувствуют, что он оставил их в дураках: в течение десяти минут он задал им двадцать семь вопросов, а ответил только на три. Половина сказанного им означала что-то другое, а другая половина вовсе ничего не означала. Они долго пытаются определить, южный сейчас ветер или не южный, но это им не удаётся. Слово за слово, они забывают, о чем начинали говорить. Вдруг Розенкранц кричит: «Горит!» На самом деле нигде не горит, просто он хотел показать, что значит злоупотреблять свободой слова, чтобы убедиться, что она существует.
Актёры прибывают в Эльсинор. Гамлет просит их сыграть «Убийство Гонзаго» и собирается сочинить и вставить туда монолог. Актёр, встретив Розенкранца и Гильденстерна, высказывает им свою обиду: актёры начали играть, вошли во вкус, уже лежало два трупа, и тут они заметили, что на них никто не смотрит, что они распинаются под пустым небом, а ведь сознание, что кто-то смотрит, — единственное, что делает эту жизнь выносимой, ведь актёры — нечто обратное людям. Гильденстерн жалуется Актёру, что они с Розенкранцем не знают, что происходит, и не знают, как им поступать. Они знают только то, что им говорят, а это — немного, и вдобавок они не убеждены, что это — правда. Розенкранц объясняет, что Гамлет переменился внешне и внутренне и они должны выяснить, что на него повлияло. Гамлет разговаривает сам с собой, а это — признак безумия. Правда, при этом он говорит разумные вещи. Гильденстерн, кажется, понял: «человек, разговаривающий сам с собой, но со смыслом, не более безумен, чем человек, разговаривающий с другими, но несущий околесицу». Розенкранц замечает, что, поскольку Гамлет делает и то, и то, значит, он клинически нормален. Актёр уходит учить роль, а Розенкранц и Гильденстерн рассуждают о смерти. Розенкранц считает, что человек рождается с предчувствием смерти и, едва родившись, он знает, что для всех компасов на свете есть только одно направление и время — мера его. Гильденстерн говорит, что смерть, сопровождаемая вечностью, — худшее, что есть в обоих мирах. Появляются актёры и начинают репетировать пантомиму, Розенкранц и Гильденстерн наблюдают. Прерывая репетицию, на сцену вбегает Офелия, преследуемая Гамлетом, который в истерике хватает её за рукав, кричит на неё и т. д. После слов «в монастырь, в монастырь» Гамлет выходит, а подоспевшие Клавдий с Полонием, застав Офелию в слезах, решают, что душа Гамлета занята не любовью. Клавдий решает поскорее отправить Гамлета в Англию. Когда Клавдий, Полоний и Офелия уходят, актёры возобновляют репетицию. Они расходятся с Розенкранцем и Гильденстерном во взглядах на искусство. Актёр считает, что убийство, обольщение и инцест именно то, что нужно публике. Розенкранц любит хорошую историю — с началом, серединой и концом. Гильденстерн предпочёл бы искусство как зеркало жизни. Актёр комментирует Розенкранцу и Гильденстерну пантомиму: на сцене — стилизованная сцена убийства Полония, закалываемого сквозь занавес. Затем король-актёр отправляет своего племянника-актёра в Англию в сопровождении двух улыбчивых шпионов, но принц исчезает, а у шпионов в руках оказывается письмо, обрекающее их на гибель. Английский король, прочитав письмо, приказывает их казнить. Когда со шпионов перед казнью срывают плащи, оказывается, что под плащами оба шпиона одеты в костюмы, аналогичные костюмам самих Розенкранца и Гильденстерна. Розенкранцу и Гильденстерну кажется, будто они где-то уже встречались с этими людьми, но они не узнают в них себя. «Шпионы умирают, не спеша, но убедительно». Розенкранц медленно аплодирует. Во время затемнения раздаются возгласы: «Король встаёт!», «Прекратить представление!», «Свет!». Когда начинает светлеть, становится ясно, что это восход солнца, а два человека, лежащие на сцене в тех же позах, что и казнённые шпионы, — спящие Розенкранц и Гильденстерн. Просыпаясь, они пытаются определить, где восток. Из-за сцены Клавдий зовёт их: Гамлет убил Полония, и надо отнести его тело в часовню. Розенкранц и Гильденстерн бестолково ходят по сцене, не понимая, в какую сторону им идти. Пока они неуклюже пытаются поймать Гамлета, тот успевает унести и спрятать тело, а потом исчезает и сам. Боясь признаться Клавдию, что упустили Гамлета, Розенкранц и Гильденстерн пытаются выкрутиться, но, на их счастье, стража приводит Гамлета — и положение спасено. Розенкранц и Гильденстерн должны плыть с Гамлетом в Англию. Гамлет расспрашивает воина в доспехах о войске старого Норвежца под предводительством его племянника Фортинбраса.
Розенкранц и Гильденстерн на корабле. Они, как всегда, ведут бессмысленно-философскую беседу. Гильденстерн говорит: «На корабле человек свободен. Временно. Относительно». Они везут в Англию письмо короля, а также сопровождают Гамлета. Розенкранц протягивает Гильденстерну руки, сжатые в кулаки, предлагая отгадать, в какой руке монета. Угадав несколько раз подряд и получив несколько монет, Гильденстерн начинает подозревать подвох и требует, чтобы Розенкранц разжал второй кулак. В нем тоже оказывается монета. Гильденстерн недоумевает: какой в этом смысл? Розенкранц объясняет: он хотел сделать Гильденстерну приятное. Они не знают толком, зачем плывут в Англию, что им делать, когда высадятся. Розенкранц даже не знает, кто теперь король Англии, в ответ на что Гильденстерн философски замечает: «Зависит от того, когда мы туда доберёмся». Розенкранц и Гильденстерн никак не могут вспомнить, у кого из них находится письмо, наконец все разъясняется, и они вздыхают с облегчением. Розенкранц говорит, что он не верит в Англию. «А если она даже и существует, все равно выйдет только ещё одна бессмыслица», — подумав, добавляет он. Они вскрывают и читают письмо, осуждающее Гамлета на смерть. Гамлет, прячась за большим раскрытым зонтом, подслушивает, а когда Розенкранц и Гильденстерн засыпают, подменяет письмо. Утром из стоящих на палубе бочек раздаётся музыка и вылезают потихоньку пробравшиеся на борт корабля актёры. Их пьеса оскорбила короля, и они почли за лучшее поскорее убраться из Эльсинора. Розенкранц взрывается: кругом одни случайности, неужели люди не имеют права на хоть сколько-то логический ход вещей?!
В этот момент на корабль нападают пираты. Гамлет прячется в одну бочку. Актёр — в другую, Розенкранц и Гильденстерн — в третью. Когда опасность миновала. Актёр и Розенкранц с Гильденстерном оказываются не в тех бочках, куда залезали, а бочка с Гамлетом исчезает. Розенкранц и Гильденстерн в растерянности, но у них все же есть письмо, которое они должны доставить английскому королю. Гильденстерн хватает письмо, вскрывает и читает просьбу немедленно обезглавить подателей сего письма Розенкранца и Гильденстерна. По команде Актёра из бочки вылезают неизвестно когда забравшиеся туда остальные актёры и угрожающим кольцом смыкаются вокруг Розенкранца и Гильденстерна. Гильденстерн недоумевает: «Неужто всё только ради этого? Неужто весь этот балаган сводится только к двум нашим маленьким смертям?» Опыт подсказывает Актёру, что большинство вещей кончается смертью, но Гильденстерн возражает: его опыт — опыт актёра, а настоящая смерть — совсем другое. Он выхватывает из-за пояса Актёра стилет и всаживает его Актёру в горло, тот падает и умирает. Остальные актёры с восхищением аплодируют, а Актёр, к изумлению Гильденстерна, встаёт. Он показывает, что его стилет с секретом: когда на него нажимают, лезвие уходит в рукоятку. Актёры демонстрируют Розенкранцу и Гильденстерну «смерть всех времён и видов». Гильденстерн говорит, что для них все не так: умирание не романтично, и смерть — не игра, которая скоро кончится. Смерть — это отсутствие присутствия, дверь в пустоту. Сначала Розенкранц, потом Гильденстерн исчезают из виду. Сцена озаряется светом, в глубине её видны тела актёров, лежащие как в конце пьесы Шекспира. Пьеса заканчивается репликами посла и Горацио из последней сцены «Гамлета».