В Ленинграде живут сестры — Надя и Лида Рязаевы. Они рано остались без родителей и росли в детском доме. Сейчас Надя работает на стройке и учится в техникуме. Лида — школьница.
Придя однажды домой, Надя застаёт у Лиды её друга по школе Кирилла. Они спорят о счастье. Лида считает, что счастье — в труде, когда трудишься не для себя, а для других. Однако, когда Кирилл спрашивает её, а счастлива ли сама она, Лида отвечает «нет». Приходит дядя Рязаевых — Ухов. Он считает, что философствования Кирилла о жизни «кустарны». Кирилл спорит с ним и в конце концов уходит.
Неожиданно появляется некто Огородников. Его вызвали в партийный комитет и обвинили в том, что он преследует Надю своими ухаживаниями. Надя объясняет, что она просто фантазировала, рассказывая о нем подругам. Огородников требует, чтобы она объяснила это его жене. Он набирает телефонный номер и передаёт трубку Наде. Надя выслушивает все и признается, что пошутила. Огородников уходит, не прощаясь. Ухов, рассерженный выходкой Нади, уходит следом.
Оставшись одни, девушки начинают вслух читать «Войну и мир». Лида заканчивает школу и собирается поступать по Надиному желанию в театральное училище. Ей страшно, что у неё ничего не получится, но Надя уверена, что у её сестры огромный талант. Над их детским домом шефствовал театр, их часто водили на спектакли, и она навсегда запомнила, как горели тогда у Лиды глаза. Теперь она помогает сестре готовить монолог и всеми силами души хочет, чтобы та прошла отбор.
Действие переносится в театральное училище, где идут экзамены. Лида волнуется, что ничего не знает и не помнит. Надя почти вталкивает её в кабинет, где принимает комиссия. Когда Лида через какое-то время выходит, понятно, что она не прошла. Надя ей не верит. Она идёт сама говорить с комиссией, в которой сидит режиссёр Владимиров, с которым Надя была когда-то знакома. Владимиров вспоминает её и требует, чтобы монолог читала она. Надя не слушает его и уговаривает принять её сестру. Владимиров стоит на своём. Тогда Надя читает единственное, что помнит наизусть, — отрывок из статьи о театре.
Вернувшись домой, где их уже ждёт Ухов, девушки рассказывают о том, что Надя прошла отбор, а Лида — нет. Дядя уговаривает Надю не бросать техникум и работу, говорит, что это — профессия, а театром можно заниматься и на досуге, что у артистов почти всегда трудные времена, нет ролей, нет пьес, ничего нет, просит Надю подумать и о сестре — на одну стипендию им не прожить. Надя соглашается: к сожалению, он прав.
Проходит два года. Лида лежит в постели, она больна: последствия лыжного похода, организованного Кириллом. Кирилл, пришедший её проведать, выслушивает многочисленные упрёки сестёр. Приходит Ухов. Он выгоняет Кирилла с тем, чтобы тот больше не смел подходить к Лиде. Лида пытается его догнать, но Ухов насильно укладывает её обратно в постель. В дверь звонят. Ухов приводит застенчивого человека лет тридцати. Это Владимир Львович, с которым Ухов хотел познакомить Надю, надеясь на то, что из этого знакомства может вырасти женитьба. Владимир просит Надю рассказать о себе, но той не хочется. Она прямо говорит Владимиру, что ему лучше уйти. Негодующий Ухов тоже уходит. Надя извиняется перед Лидой, что позволила выгнать Кирилла, однако, она считает, так будет лучше. Она говорит, что хочет Лиде только счастья, вспоминает их детство и не верит, что ничего этого уже нельзя вернуть.
Проходит ещё два года. Кирилл с Лидой опять встречаются, только Кирилл теперь женат. Он скрывает от жены свои отношения с Лидой. Для Кирилла это положение отвратительно. Он ненавидит ложь, но систематически врёт жене. Но он не может и потерять все то, что связывает его с Лидой. Лида сомневается, любовь ли это, но Кирилла ни в чем не винит.
Ухов просит Надю не пускать Кирилла в дом, Надя его не слушает. Она ходила в театр и попросила себе маленькую роль: ей все равно какую — лишь бы хоть что-то дали. Владимиров говорит ей, что она потеряла индивидуальность.
Неожиданно приходит жена Кирилла — Шура. Она ищет мужа, так как ей предложили билеты на концерт. Она учительница, у неё весёлый характер, она очень хороший человек. Приходят Кирилл и Лида. Надя обещает уходящей Шуре, что Кирилл сюда больше не придёт.
Лида говорит сестре, что не будет жить так, как та хочет, обвиняет сестру в том, что они прогнали Кирилла, говорит, что здравый смысл не приносит счастья. Надя от злости ударяет Лиду по лицу, потом говорит, что виновата и не имеет права ничего требовать от них с Кириллом. Она замечает, что у неё все слова и мысли, как у Ухова. Лида собирается уходить. Надя пытается её удержать, но та все-таки уходит.
Надя рухнула на кровать, качает головой и повторяет только одно: «Что делать?»
