Нигилист и сын помещика посетили вдову в гостинице. Она оказалась умной и образованной. Самоуверенный нигилист смутился и старался произвести на неё впечатление. Вдова пригласила их в своё поместье.
Деление пересказа на главы — условное.
Базаров и Одинцова
На следующий день Базаров в сопровождении Аркадия отправился к Одинцовой, чтобы выяснить, «к какому разряду млекопитающих принадлежит сия особа». Наслушавшись на балу сплетен, нигилист считал молодую вдову доступной женщиной и надеялся «поживиться».
Одинцова снимала большой, безвкусно обставленный номер. При свете дня она казалась ещё моложе. Аркадий представил ей Базарова и заметил, что тот смутился, тогда как Одинцова была по-прежнему спокойна.
Базаров сам почувствовал, что сконфузился, и ему стало досадно. «Вот тебе раз! бабы испугался!» — подумал он и, развалясь в кресле не хуже Ситникова, заговорил преувеличенно развязно…
Происхождение Одинцовой и её жизнь до замужества
Отцом Одинцовой был известный красавец, игрок и афериста. Прожив лет 15 в столицах, он «проигрался в прах», поселился в провинции и умер, оставив своим дочерям — Одинцовой и её младшей сестре — крошечное наследство. Мать Одинцовой, аристократка из обедневшего княжеского рода, умерла, когда семья ещё жила в Петербурге и была богата.
Полученное в Петербурге «блестящее образование», не подготовило Одинцову к заботам о хлебе насущном и «глухому деревенскому житью». Её отец не общался с соседями, и девушке не к кому было обратиться за помощью. Однако, Одинцова не растерялась и пригласила к себе тётку Авдотью Степановну.

- Авдотья Степановна Х……ая
- — родная тётка Одинцовой по матери, княжна, старая, худенькая и маленькая, злая, чванливая и ворчливая.
Авдотья Степановна сразу же заняла лучшие комнаты в доме, ворчала с утра до вечера и гуляла по саду только в сопровождении слуги. Одинцова терпела тёткины капризы, потихоньку воспитывала сестру и «уже примирилась с мыслию увянуть в глуши».
Брак и вдовство
Однажды на Одинцову обратил внимание очень богатый помещик лет 46, толстый, не злой чудак и ипохондрик. Он влюбился, Одинцова вышла за него замуж и шесть лет была ему верной женой. Перед смертью муж завещал ей всё своё состояние и огромное поместье Никольское с садом и оранжереями.
Пробыв год в трауре, Одинцова с сестрой отправилась за границу, но быстро там соскучилась и вернулась в любимое Никольское. В город она приезжала редко, в губернии её не любили, о ней ходили слухи, что «она помогала отцу в его шулерских проделках», а за границу поехала, чтобы скрыть нежеланную беременность.
«Прошла через огонь и воду», — говорили о ней; а известный губернский остряк обыкновенно прибавлял: «И через медные трубы».
Характер у Одинцовой был свободный, решительный и все сплетни она пропускала мимо ушей.
Долгая беседа
Одинцова спокойно слушала Базарова, а тот, к удивлению Аркадия, был очень многословен и старался развлечь вдову. Поведение Базарова в первые минуты знакомства Одинцовой не понравилось, но потом она поняла, что он смущён, и это ей польстило. Она слушала разглагольствования нигилиста со спокойным, безмятежным вниманием. Её отталкивала только пошлость, а пошлым Базаров никогда не был.
Аркадий думал, что его друг заговорит с молодой вдовой о своих убеждениях, но Базаров принялся рассуждать о ботанике, медицине и гомеопатии. Одинцова быстро поняла, что ни живописью, ни музыкой Базаров не интересуется. Оказалось, что она даже в глуши читала хорошие книги и могла поддерживать умную беседу. С Аркадием она по-прежнему обращалась как с младшим братом.
Неожиданное приглашение
Неторопливая, но живая и разнообразная беседа продолжалась три часа. Когда друзья собрались уходить, Одинцова пригласила их погостить в Никольском. Аркадий согласился с радостью, Базаров принял приглашение, немного покраснев.
Уже на улице Аркадий спросил друга, считает ли теперь он, что Одинцова «ой-ой-ой». Базаров уже не знал, что думать о вдове.
— А кто её знает! Вишь, как она себя заморозила! — возразил Базаров и, помолчав немного, прибавил: — Герцогиня, владетельная особа. Ей бы только шлейф сзади носить да корону на голове.
Аркадий сказал, что русские герцогини на таком чистом русском языке не говорят. Базаров ответил, что, видимо, у Одинцовой была нелёгкая жизнь. Затем нигилист заявил, что у вдовы «богатое тело», и к ней надо ехать в ближайшие дни, потому что в городе всё равно делать нечего. Да и усадьба его отца находится недалеко от Никольского.
Через три дня, 26 июня, друзья отправились в Никольское. По дороге Базаров сказал, что сегодня у него день ангела и его ждут родители, но он надеется на успех у Одинцовой и домой пока не поедет.